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    沈阳博林特电梯股份有限公司首次公开发行股票招股意向书(摘

      发布时间:2018-03-19 15:58

      本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(http://www.sse.org.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

      1、公司控股股东远大铝业集团承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。公司实际控制人康宝华承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让其所持有的远大铝业集团股权;在公司任职期间每年转让的远大铝业集团股权不超过其所持有股权总数的百分之二十五;自公司离职后半年内,不转让所持有的远大铝业集团股权;并及时向公司申报持有远大铝业集团股权的变动情况。

      3、公司股东恒成国际、凡高资本承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;若公司于2011年9月28日(含)之前刊登招股说明书,则自其成为公司股东之日(2010年9月29日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的该部分股份,也不由公司回购该部分股份。

      4、公司董事庄玉光、王立辉、监事崔克江、段文岩、高级管理人员胡志勇承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让其持有的福康投资股权;在其任职期间每年转让的福康投资股权不超过其所持有股权总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的福康投资股权;并及时向公司申报持有福康投资股权的变动情况。

      5、公司董事侯连君、马炫宗、高级管理人员陈光伟、李振才、于志刚、苏珂承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让其持有的卓辉投资股权;在其任职期间每年转让的卓辉投资股权不超过其所持有股权总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的卓辉投资股权;并及时向公司申报持有卓辉投资股权的变动情况。

      6、公司董事戴璐承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让其持有的恒成国际股权;在其任职期间每年转让的恒成国际股权不超过其持有股权总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其持有的恒成国际股权;并及时向公司申报持有恒成国际股权的变动情况。

      根据公司2011年3月20日召开的2011年第二次临时股东大会决议,公司首次公开发行股票当年以及以前年度滚存的利润不向股东进行利润分配,股票公开发行前形成的未分配利润留存公司,由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。

      为保持公司长期可持续发展并提高股东回报,保证现金股利分配政策的连续性和稳定性,经公司2011年第七次临时股东大会审议通过,公司上市后的股利分配政策如下:1、公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。2、公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利,根据实际经营情况,公司可以进行中期现金分红。3、公司应当优先采取现金方式分配股利,在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时,公司可以采取股票方式分配股利。但是公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。4、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。5、公司调整利润分配政策不得违国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案,应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见,并需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

      2010年9月,公司控股股东远大铝业集团将其持有的13.84%股权即2,860.00万元出资额,以2,860.00万元的价格转让给本公司管理层及员工、控股股东管理层及员工和实际控制人亲属(胞妹)康凤仙持股的卓辉投资和福康投资。根据相关会计准则的规定,该项股权转让行为的实质是股权激励,应按股份支付会计准则的相关要求进行会计处理。公允价值的确定依据为2010年9月机构投资者的平均入股价格,即每一元出资额作价3.5804元人民币。公司因实施上述股权激励,将上述控股股东转让股权(扣除实际控制人康宝华胞妹康凤仙持股福康投资所对应的受让股权)的公允价值与受让方支付的价格(每一元注册资本作价一元)的差额计入2010年度管理费用和资本公积,由此原因2010年产生管理费用6,089.74万元,导致当年净利润为5,724.87万元,比2009年减少3,632.13万元,下降38.82%。如果不考虑该股权激励的影响,2010年净利润为11,814.62万元,比2009年增加2,457.61万元,上升26.26%。

      股份支付的会计处理一方面使当期净利润减少,另一方面使所有者权益(资本公积)等额增加,公司的净资产和现金流量均未发生实际变化,盈利能力也未受到任何重大不利影响。因此,2010年的净利润下降对公司的财务状况、经营成果和现金流量不构成实质性不利影响。

      为彻底消除与沈阳远大铝业之间的喷涂业务关联交易,发行人订购了电梯喷涂专用设备,目前正在进行设备安装和调试,预计2012年5月进行试生产。该喷涂专业设备与公司电梯产品生产线相联接,实现电梯的制造和喷涂一体化生产,将进一步提高生产效率。根据《公司章程》以及《关联交易管理制度》的相关规定,经2011年12月8日召开的第一届董事会第12次临时会议审议,通过了向沈阳远大金属喷涂有限公司出售现有的通用性喷涂设备等相关资产的议案。发行人(甲方)分别于2011年12月9日和2012年2月21日与沈阳远大金属喷涂有限公司(乙方)签署《协议》和《补充协议》,约定:1、甲方将其合法拥有的喷涂设备资产转让给乙方,乙方同意受让甲方的上述喷涂设备资产。标的资产的转让价格以资产评估报告中确定的评估结果(评估基准日2011年12月31日),加减自评估基准日2011年12月31日至本协议签署日期间上述喷涂设备资产的折旧摊销以及新增固定资产的购置价格或减少固定资产的评估价值(如有)后的金额为准,即人民币23,892,586.82元。2、甲方在补充协议签署后两日内将标的资产交付乙方,双方签署《资产转让交割单》,乙方即享有对标的资产占有、使用、收益、处分的权利。3、乙方同意接收与标的资产相关的职工及其全部劳动、薪酬关系,转移至乙方的员工采取甲方与其解除原劳动合同、乙方与其签订新劳动合同的方式在原劳动合同有效期内续接原劳动合同。4、乙方应根据补充协议的约定将其收购标的资产所需支付的价款,即人民币23,892,586.82元于补充协议签署之日起30个工作日内支付给甲方。

      根据北京天健兴业资产评估有限公司于2012年2月15日出具的《资产评估报告书》(天兴评报字(2012)第18号),拟转让资产2011年12月31日的账面净值为2,375.05万元,在原地持续使用前提下,评估价值为2,442.46万元(24,424,620.00元),增值额为67.42万元,增值率为2.84%。发行人喷涂分公司拟转让喷涂设备自评估基准日至补充协议签署日期间的折旧摊销金额为532,033.18元,拟转让资产定价23,892,586.82元。

      2012年2月21日,发行人喷涂分公司与沈阳远大铝业经协商一致签署了《关于<房屋租赁合同>的终止协议》,双方同意终止履行并解除于2011年4月12日签署的《房屋租赁合同》,并共同确认《房屋租赁合同》终止前各方均未发生任何违约行为,且双方不会因解除该《房屋租赁合同》要求对方承担任何法律责任。

      截至本招股意向书摘要签署日,双方已签署《资产转让交割单》,与标的资产相关的职工全部由乙方接收并在原劳动合同有效期内续接了原劳动合同,社保、住房公积金等转移手续正在办理之中,公司已收到全部上述资产转让价款。喷涂分公司将更改分公司名称、营业范围和营业地址,将主要从事电梯配件的研发和销售,进一步加强对电梯配件研发人员和资产的核算、内部考核以及形成更为完善的激励和约束机制。

      喷涂为一种通用性加工业务,在工业较为发达的沈阳市喷涂业务市场供应充足,喷涂分公司的喷涂设备资产转让后至发行人喷涂专业设备投产前,发行人将通过外协方式解决喷涂业务需求;同时,上述资产转让占发行人相应指标的比重较低,亦不会对发行人的盈利能力和生产经营造成重大不利影响。

      保荐机构和申报会计师经核查后认为,为彻底消除与沈阳远大铝业之间的喷涂业务关联交易,发行人将喷涂分公司有关通用性喷涂设备转让,作价公允、转让程序符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度;在工业较为发达的沈阳市喷涂业务市场供应充足,通过外协方式完全能够解决公司的喷涂业务需求,同时,上述资产转让占发行人相应指标的比重较低,亦不会对发行人的盈利能力和生产经营造成重大不利影响。

      发行人鞍山分公司于2010年7月取得鞍山市城乡规划设计院出具并经鞍山市规划局盖章确认的《达道湾工业区鞍刘路南、西临街东地块控制性详细规划图》,根据该图附注中记载,对发行人鞍山分公司进行建设电梯生产线项目进行详细规划,并经鞍山市城乡规划委员会2010年第25次会议审议通过,规划建设项目的占地面积约37,556.80平方米,建筑面积约21,773.00平米。发行人鞍山分公司于2010年8月底进行开工建设。发行人鞍山分公司于2011年2月23日取得鞍山市发展和改革委员会对该电梯生产线建设项目备案的确认书;根据《挂牌出让成交确认书》,2011年3月16日,发行人鞍山分公司通过竞买方式成为上述32,233.98平米的土地使用权的竞得人。发行人鞍山分公司在尚未取得土地使用权时已在该地块上开工建设电梯生产线项目,且存在在电梯生产线项目建设区域外正在建设约978平方米厂房,该在建厂房所占土地未履行相关国有土地出让手续且该在建项目也未取得相关规划、施工许可文件的问题。该在建房屋建筑物存在不能办理相关建设许可及房屋产权证而面临被拆除的风险。但该建设项目只是公司的生产线之一且尚未投入使用,所占面积也仅978平方米(占鞍山分公司厂房建筑面积的4.49%),即使面临拆除的风险,也不会对公司的正常生产经营活动造成重大不利影响。

      鞍山(达道湾)经济技术开发区管委会于2011年8月11日出具了《确认函》,确认发行人在鞍山(达道湾)经济技术开发区注册的鞍山分公司电梯生产线项目,已经按照国家有关规定履行国有建设用地使用权挂牌出让的手续取得了32,233.98平方米的土地使用权,另有建筑面积约占978平方米厂房所占用的土地尚未开始履行法定出让手续。鞍山(达道湾)经济技术开发区管委会确认,对于鞍山分公司在尚未取得32,233.98平方米土地使用权前就先行进行开发建设厂房事宜以及建筑面积978平方米厂房所占用的土地尚未开始履行法定出让手续事宜,已知悉并同意鞍山分公司现行使用上述土地并在该土地上建设相关厂房,不对鞍山分公司进行任何处罚。

      发行人控股股东远大铝业集团及实际控制人康宝华于2011年8月出具了《承诺函》,承诺发行人如因涉及使用土地及在土地上建设建筑物等行为受到相关部门的处罚,发行人在收到相关部门下发的处罚决定书后5日内,远大铝业集团及康宝华承诺无条件向发行人支付相关费用。

      截至2011年末,公司已经建立了覆盖国内外的营销服务网络,在国内设立了14个主要从事营销服务的分公司,在国外设立了6个控股子公司和1个参股子公司,在国内考核确定了100多家经销商,国际考核确定了70多家经销商。随着公司订单量的增加,公司未来还将继续在国内外建设销售服务网点,同时在国内国际持续开发新的经销商。营销服务体系快速扩张可能使公司管理能力、质量控制能力未能及时与之相匹配,面临一定的营销、产品安装及售后服务风险。

      公司募集资金项目总投资为21,741.50万元,主要用于扩大电梯整机、关键零部件及控制系统的产能、提升研发实力、扩大营销服务网络。虽然本次募集资金投资项目经过充分、审慎的可行性分析和专家的严密论证,并得到政府有关部门批准,项目的实施将有效缓解目前公司产能不足问题,进一步增强公司竞争力,完善产品结构,提高公司盈利能力,保证公司持续稳定发展。但项目实施过程中可能受到设备采购价格变化、产品市场变化等因素的影响,同时本次募集资金投资项目涉及新技术、新产品开发与规模化生产,所以不能排除由于各种不确定因素所导致的建设风险、项目管理风险、技术更新风险及生产风险。

      公司系由博林特有限整体变更设立。2010年10月27日,经博林特有限董事会审议通过,一致同意以博林特有限截至2010年9月30日经审计的净资产值393,346,932.94元为折股基数,按1:0.5908的折股比例折成股本232,378,941.00元,余额160,967,991.94元计入资本公积。2010年10月29日,根据沈阳经济技术开发区对外贸易经济合作局《关于沈阳博林特电梯有限公司转为外商投资股份有限公司并更名的批复》(沈开外经贸发[2010]38号)以及《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资辽府字[2005]00036号),博林特有限整体变更设立为股份公司。2010年11月9日,公司在沈阳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续,并取得注册号为号《企业法人营业执照》,公司注册资本232,378,941元,法定代表人康宝华。

      远大铝业集团直接持有本公司54.3423%的股权,为公司控股股东;新加坡远大铝业直接持有本公司22.2877%的股权;福康投资直接持有本公司6.4550%的股权;卓辉投资直接持有本公司5.8525%的股权。新加坡远大铝业为控股股东远大铝业集团的全资子公司;福康投资由公司部分董事、监事和员工、远大铝业集团员工及发行人的实际控制人康宝华的胞妹康凤仙共计8人分别以其个人自有资金共同出资设立;卓辉投资由公司部分董事、高管及员工共计28人分别以其个人自有资金共同出资设立。

      公司电梯产品销售包括内销和出口两个部分,内销采取以直销为主、经销为辅的模式,出口采用以经销为主、直销为辅的模式。公司根据产品的市场情况将国内市场划分为东北、华北、华东、华南、西北5大区域,将国际市场划分为俄罗斯、除俄罗斯外的前苏联国家、欧洲、东南亚、非澳、印度洋、印度、美洲、中东9大区域。公司在国内考核确定了100多家经销商,国际考核确定了70多家经销商作为公司产品的经销商,充分利用经销商在当地的市场营销能力和信息搜集能力,增强公司市场开拓力。

      公司电梯生产所需的物料主要包括钢铁、曳引机、电机、开门机装置、安全部件、电梯导轨、变频器、及显示器、五金标准件、电梯钢丝绳、梯级、电缆、平衡链等原材料、零部件及生产辅助材料。公司主要需求能源为电力,公司所处的沈阳市经济技术开发区能够提供足够的电力支持。

      我国现已成为世界第一大电梯消费市场,巨大的需求吸引了全世界所有知名电梯企业来华投资。据中国电梯协会统计,截至2010年,以奥的斯、上海三菱为代表的大型外商独资或合资企业占据了我国电梯市场70%的市场份额,进口电梯占据了1%的市场份额,民族企业占据了29%的市场份额。

      公司是民族品牌出口量较大的电梯整机制造企业,产品已经出口到德国、意大利、英国、俄罗斯、哈萨克斯坦、韩国、阿联酋、沙特、印度、新加坡、马来西亚、澳大利亚、新西兰、阿根廷、秘鲁、墨西哥、南非、摩洛哥等多个国家和地区;公司是国内电梯行业产业链较为完整的企业,除少数客户定制或产量很小的某些规格的电梯外,公司电梯、自动扶梯与自动人行道产品使用的重要零部件基本为公司自己生产;公司是国内电梯制造企业生产工艺设备较为先进的企业,是国内电梯制造企业第一家引进世界领先的意大利萨瓦尼尼S4P4柔性钣金加工线多台套世界一流的数控制造设备;公司研发实力较强,能够进行从单一部件到系列电梯全方位的开发研究,在微机、传动、电力拖动等方面具有较强的研发实力。

      注:上述部分设备成新率较低,但这些设备为意大利萨瓦尼尼、德国通快、日本阿玛达、马扎克、法国萨麦斯、意大利葛氏等世界一流的自动化生产设备,质量较高;公司对这些设备维护良好,目前均在正常使用中。

      上述沈开国用[2008]第0000162号项下土地使用权已经被抵押给中国建设银行股份有限公司沈阳东陵支行,为发行人编号为2009GS-GDDK01的《人民币资金借款合同》项下提供担保,抵押期限自2009年5月21日至2014年5月18日。

      根据2008年11月公司与瑞典依尔通AB公司签订的《许可协议》及2010年1月签订的《修改协议》,瑞典依尔通AB公司允许本公司使用瑞典依尔通AB公司所拥有的与EmoLift基础产品有关的EmoLift技术(软件、设计规格、图纸和技术诀窍),从而本公司可在中国制造并可在世界范围内销售将EmoLift基础产品和本公司产品融合的产品,但该许可不能以任何方式限制瑞典依尔通AB公司自己开发或使用Emolift技术。该许可在中国为独家许可;公司不得转让、分配或再授权该许可。公司有权使用瑞典依尔通AB公司的技术,为此公司向瑞典依尔通AB公司支付固定数目的许可费,总额为1,200,000欧元。

      根据瑞典依尔通AB公司与公司于2008年8月30日签署的《谅解协议》、于2008年11月22日签署的《许可协议》以及2010年1月26日签署的《修改协议》,自2009年6月1日起42个月内为公司独家授权使用期间,即上述期限内,许可是独家的,公司每制造一台EmoLift基础产品还需向瑞典依尔通AB公司支付30欧元的按产量支付的使用费;上述期限后,许可应转为非独家的,免收使用许可费。另根据瑞典依尔通AB公司与公司于2010年1月26日签署的《修改协议》,公司每制造一台EmoLift基础产品支付30欧元的期限延长到54个月(从2009年6月1日起),公司需在每个季度结束后的30日内支付按产量支付的使用费。

      瑞典依尔通AB公司中国代表处(EMOTRONABChinaOperation)于2011年9月13日出具《确认函》,确认:(1)公司在开始Emolift基础产品的工业生产的前54个月内(自2009年6月1日起),为每台制造的EmoLift基础产品支付30欧元,上述期限后公司生产的EmoLift基础产品以及基于被许可的EmoLift技术所研发、改进的技术所生产的产品不再付费;(2)公司基于被许可的EmoLift技术所研发、改进的技术及在此基础上所生产的产品,均仅由公司享有所有权;(3)该《确认函》是对双方于2008年11月22日签署的《许可协议》及于2010年1月26日签署的《修改协议》中未明确约定事项进行确认,不是对原有《许可协议》及《修改协议》的修改或变更。

      公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系。为保护发行人及中小股东利益,公司控股股东远大铝业集团及实际控制人康宝华已分别与本公司签署了《避免同业竞争协议》,远大铝业集团及康宝华同时还出具了《确认函》和《避免同业竞争承诺函》。

      公司与远大铝业集团、沈阳远大铝业等关联方之间存在由于生产经营的需要而互相使用或租赁生产设备的情况。2010年公司进入上市辅导期后,对这类关联交易进行了集中清理,向关联方购买与公司主营业务相关性较强的资产、设备,根据实际情况将不必要的资产、设备出售,达到突出主营业务、有效减少关联交易的目的。

      为突出主营业务,避免与控股股东之间的同业竞争,公司董事会于2009年1月4日通过决议将持有的与主营业务关联不大的下属子公司博林特电机的股权予以全部转让。博林特电机成立于2005年4月7日,注册资本2,000万元,博林特有限出资1,500万元,占注册资本的75%。2009年1月4日,公司与远大铝业集团签定股权转让协议,将本公司持有的博林特电机75%股权按出资额以1,500万元的价格转让给远大铝业集团。

      为避免同业竞争,公司董事会于2010年8月18日通过决议收购远大铝业集团下属的远大电梯安装有限公司(现已更名为沈阳博林特电梯安装有限公司)并与远大铝业集团签定股权转让协议,远大铝业集团将所持有的沈阳远大电梯安装有限公司100%的股权,以350万元的价格转让给本公司。

      2009年、2010年和2011年,公司向关联方的采购分别占采购总额的1.74%、1.89%和0.73%;公司向关联方的销售金额占营业收入比重分别为19.40%、19.00%和9.02%,主要是由于喷涂分公司利用其喷涂业务产能向沈阳远大铝业提供铝板、锌板加工与喷涂产品所致。2009年、2010年和2011年,公司对沈阳远大铝业的喷涂产品和业务收入占营业收入的比重为18.64%,18.68%和8.16%,产生的毛利占公司营业毛利的比重为11.19%、7.80%和2.77%,关联交易对发行人的经营成果不构成重大影响。公司已采取措施彻底消除了与沈阳远大铝业的喷涂业务关联交易。

      公司具有独立的生产、供应和销售系统,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,公司的业务、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

      远大铝业集团直接持有发行人54.3423%的股权,为发行人的控股股东。其成立日期于1993年2月17日,注册号为:,住所为:沈阳经济技术开发区十三号街20号,法定代表人为康宝华,注册资本和实收资本均为3,250万元,截至2011年12月31日,远大铝业集团的总资产为2,095,441,728.08元,净资产为1,953,114,604.87元,2011年度实现净利润27,378,571.09元。(以上数据已经辽宁中普天会计师事务所有限责任公司审计)2、康宝华先生

      康宝华先生为本公司创始人,自2001年9月至2005年4月直接持有本公司80%股权。远大铝业集团自2005年4月以来一直为本公司的控股股东。康宝华先生自1993年2月以来一直为远大铝业集团的控股股东,康宝华先生目前直接持有远大铝业集团99%的股权。康宝华先生自2001年9月至今先后任本公司执行董事、董事长,是发行人的主要领导者,为发行人的实际控制人。

      康宝华先生,1953年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码624****,住址沈阳市皇姑区,大专学历,目前为辽宁省商会。曾先后在沈阳6941机械厂、沈阳飞机制造厂、沈阳强风集团公司等单位工作,2001年9月至今先后任本公司执行董事、董事长。

      从负债结构来看,公司报告期内流动负债占负债总额的比例较高,2009年末至2011年末,公司的流动负债比例呈逐年上升趋势,主要是由于公司随着营业规模的扩大应付账款金额相应增长以及在2011年增加了6,000万元的短期银行借款,使得流动负债的比重增加。

      ①公司的主营业务收入主要来自产品销售收入,2009年、2010年和2011年,产品销售收入占主营业务收入的比重分别为91.83%、90.94%和87.37%,其中主要产品为直梯和扶梯,2009年、2010年和2011年,直梯和扶梯的销售收入合计占主营业务收入的比重分别为82.71%、89.65%和86.62%。

      报告期内,公司产品在国内的销售额占主营业务收入的比重在66%-80%之间,其中公司所在地的东北地区和邻近的华北地区为主要销售区域,其所占主营业务收入的比重合计分别为43.28%、45.44%和53.96%;公司的海外销售收入占主营业务收入的比重保持在20%-34%之间。

      报告期内,公司主营业务收入呈逐年增长趋势,主营业务毛利保持稳定增长,2010年主营业务毛利较2009年增加11,030.29万元,增长47.64%;2011年较2010年增加7,312.09万元,增长21.39%。

      轨道、升降机业务2010年、2011年的毛利为负,主要是因为公司对业务结构进行调整,将与电梯相关产品关联度不大的轨道交通业务剥离。从2009年开始,公司不再接受有关轨道交通业务的新订单,并于2010年将相关资产剥离。由于在2010年剥离,当年发生的固定成本费用超过取得的收入,使当年出现亏损。2011年轨道、升降机业务毛利为-33.71万元,亦是产生于剥离前业务的后续处理。

      2011年,公司营业收入较上年增加14,819.07,增长11.06%;受股份支付的影响,营业利润比2010年上升144.08%,净利润比2010年上升114.14%,如果剔除股份支付的影响,营业利润比2010年上升12.91%,净利润比2010年上升3.76%。

      公司按自身业务发展需要制订每年的股利分配政策,在符合国家财务会计制度及有关法律、法规并经股东大会批准后进行。每年的股利分配方案由董事会拟定,经公司股东大会审议通过后执行。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司的股利分配形式包括现金和股票。

      公司分配当年税后利润时,应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润,且资本公积金不得用于弥补公司的亏损。按照股东持有的股份比例分配,且公司持有的公司股份不参与分配利润。

      根据公司2011年3月20日召开的2011年第二次临时股东大会决议,公司首次公开发行股票当年以及以前年度滚存的利润不向股东进行利润分配,股票公开发行前形成的未分配利润留存公司,由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。

      公司重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳定的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规以及公司于2011年3月召开的2011年第二次临时股东大会决议通过、2011年11月召开的2011年第七次临时股东大会决议修订的《公司章程(草案)》,本次发行上市后,公司的股利分配政策如下:

      (三)公司应当优先采取现金方式分配股利,在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时,公司可以采取股票方式分配股利。但是公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

      (五)公司调整利润分配政策不得违国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案,应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见,并需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

      根据公司于2011年3月1日召开的第一届董事会第四次会议决议、2011年3月20日召开的2011年第二次临时股东大会决议以及2011年7月29日召开的第一届董事会第八次会议决议、2011年8月16日召开的2011年第五次临时股东大会决议,公司拟公开发行7,750万股A股,募集资金数额将根据询价及市场情况确定,募集资金按照轻重缓急排列投资于以下三个项目:

      募集资金到位前,本公司根据项目的实际进度,通过自有资金或银行支付项目款项。募集资金到位后,将用于支付项目剩余款项及偿还先期银行或置换先期投入自有资金。若本次发行的实际募集资金总额无法满足上述拟投资项目的资金需求,则不足部分由公司通过银行等方式自筹解决;若有剩余,将用于补充公司流动资金。

      在公司采购的原材料中,钢材为主要材料,其价格波动对产品成本产生一定影响,其中钢材用量占采购总额的比例为20%左右。虽然公司采取措施最大程度上减少了钢材价格变动造成的公司成本压力,但依然存在钢材价格波动给公司业绩造成的不确定影响。

      在经销模式下,经过公司授权,具备电梯维保资质的经销商可以直接向其客户提供本公司产品的维修、保养服务,公司对经销商提供技术支持、质量监控以及有偿或无偿的电梯配件更换服务,存在被授权提供维保服务的经销商可能出现的服务质量问题而影响公司品牌美誉度的经营风险。

      公司最近三年国外收入占公司总收入的比例为18%-26%,国际市场收入是公司产品销售收入的重要组成部分,若国际电梯市场发生不利于本公司的变化,如贸易保护升级,将对公司经营带来不利影响。同时,因为公司出口业务收入以外币结算,近三年汇兑损益(绝对值)占公司营业收入比例均不高于0.20%,对盈利能力影响很小,但如果公司未来进一步提高电梯出口比例,则汇率风险将对公司造成一定不确定性影响。

      虽然公司报告期内国外收入占公司总收入的比例为18%-26%,但就国内客户而言,由于电梯产品的内陆运输成本问题,公司国内客户大多地处东北、华北地区,冬、春季节气候较为寒冷,房地产和基础设施建设行业一般有一定的停工期,因此对电梯的安装需求大多发生在第二、第三季度,公司的经营存在一定的季节性因素。

      电梯行业下游为房地产行业、建筑业、基础设施行业,这些行业都受国内和国际的宏观经济形势影响。2008年下半年爆发的国际金融危机对许多国家房地产市场造成了冲击,相应对公司出口业务造成了一定影响。目前愈演愈烈的欧债危机对刚开始复苏的全球经济可能带来新一轮的冲击,金融市场动荡加剧,存在着债务危机与银行危机并发的可能。如果未来全球再一次爆发类似2008年的金融危机,则会对公司出口业务造成一定影响。2009年底我国相继出台有关政策对房地产行业进行调控,对该行业也造成了一定的影响。

      公司依托于产品质量以及多年来在国内、国外建立的销售网络,有能力通过国内收入的持续增长弥补海外业务受全球经济波动造成的影响,但如果全球经济持续恶化,公司海外业务持续减少,则公司将面临业绩下滑的风险。2009年底政府相继出台有关政策对房地产行业进行调控,对该行业造成了一定的影响,虽然调控的目的在于促进房地产行业稳定健康的发展,长期来看房地产行业持续增长的发展趋势不会改变,但不排除短期内房地产、建筑行业的低迷对公司的业绩造成一定的不利影响。

      公司控股股东为远大铝业集团,直接持有公司54.3423%的股权;同时,远大铝业集团通过其境外全资子公司新加坡远大铝业间接持有公司22.2877%的股权,远大铝业集团直接和间接合计持有公司76.63%的股权。康宝华先生直接持有远大铝业集团99%的股权,为公司实际控制人。本次发行后,康宝华先生仍将保持对公司的控制地位,可利用其控制地位,通过行使表决权对公司的人事、经营决策等事项进行控制。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构,但并不排除实际控制人利用其控制地位从事相关活动,对公司和中小股东的利益产生不利影响。

      随着公司主营业务不断拓展和经营规模的扩大,尤其是本次发行后募集资金的到位和投资项目的实施,公司净资产规模将大幅增加,经营规模将进一步扩大。这对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求。如果公司管理层不能结合公司实际情况适时调整和优化管理体系,将可能影响公司的长远发展,公司将存在一定的管理风险。

      随着公司业务规模的不断扩大,国内外市场对电梯产品需求的增加以及对产品质量性能要求的提高,未来几年公司对各类人才的需求越来越大。但是,由于电梯行业竞争较为激烈,电梯行业人才专业性较强,各个企业对人才的争夺也十分激烈,公司面临着一定的人才流失风险。公司采取了多种措施来吸引优秀人才、减少管理骨干和技术人员的流动,但上述措施并不能完全保证公司吸引和留住优秀人才,因此仍存在一定程度的人力资源风险。

      截至2011年末,公司应收账款余额为41,922.68万元,较上年末增加10,856.34万元,增长34.95%。主要原因为:一是最近三年公司经营规模逐渐扩大,营业收入不断增长,2011年公司主营业务收入为134,402.91万元,比2010年增加30,312.24万元,增长29.12%,应收账款也相应增长;二是与2010年相比,2011年执行的大额订单增加较多,这些大额订单通常为一些政府主导型项目,合同金额较大,实施周期较长,跟一般合同结算情况差异较大,易产生较大的应收账款余额。

      虽然公司在2011年应收账款增加较多,但主要是公司营业收入增加所产生以及部分大额订单的原因,公司的坏账风险控制在合理的范围内。随着公司营业规模的扩大及募投项目的实施,公司应收账款有可能会进一步增加。虽然公司不断加强应收账款的管理,但仍存在应收账款发生坏账的可能,并将给公司带来相应的财务风险。

      公司作为外商投资企业,自2006年开始享受国家“两免三减半”的企业所得税税收优惠政策:免税期为2006年至2007年,减半征收期限为2008年至2010年,减半征收期间的所得税税率为12.5%。

      公司于2009年12月17日获得辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,有效期自2009年1月至2011年12月。根据有关规定,2011年1月1日至2011年12月31日执行国家高新技术企业所得税优惠政策,所得税税率15%。公司参加辽宁省科学技术厅统一组织的高新技术企业资格复审,若公司通过复审,将继续执行国家高新技术企业所得税税率15%的优惠政策。

      因此,公司在2009年至2010年内执行的企业所得税税率为12.5%,2011年税率为15%。如果以后年度国家企业所得税税收优惠政策发生不利变化,或者公司以后年度不能被认定为“高新技术企业”,公司将按25%的税率缴纳企业所得税。因此,公司存在企业所得税税收优惠政策的风险。

      根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《出口货物退(免)税管理办法》等相关法律法规规定,公司出口货物享受增值税出口退税税收政策。电梯整梯增值税出口退税率为17%,电梯零部件增值税出口退税率为5%-17%。近三年,公司获得的增值税出口退税金额分别为264.52万元、500.35万元和516.09万元,占利润总额的比例分别为2.56%、3.88%和3.54%(不考虑股份支付的影响)。如果国家增值税税收优惠政策发生不利变化,将会对公司的经营业绩造成一定的影响。

      根据国家颁发的《产业结构调整指导目录(2007年)》和《促进产业结构调整暂行规定》、国家“十一五”规划纲要等文件,装备制造业均属于国家重点鼓励发展的领域之一;同时,《中国名牌产品“十一五”培育规划》中,电梯行业所属的通用设备制造业被列为重点培育行业之一。公司近十年来始终坚持技术创新,完成多个科研项目。报告期内非经常性损益中,计入当期损益的政府补助金额分别为655.13万元、1,726.60万元和1,695.77万元。

      公司已建立了辽宁省省级技术中心,通过自主创新成功开发了电梯、自动扶梯、自动人行道、电梯关键零部件、控制系统等一系列产品,并广泛采用了电梯行业领先的技术。但和外资大型电梯制造企业相比,公司研发力量还需要进一步提升,因此公司需要在技术研发上不断加大投入;另一方面公司对高端、综合型技术人才需要也较为迫切。如果公司现有的盈利不能保证公司未来在技术研发上的持续投入,不能吸引和培养更加优秀的技术人才,将会削弱公司长期的竞争力。

      截至2011年12月31日,公司共有研发与技术人员760人,来自机械、电气、土建等各相关专业,对推动公司快速发展起到了关键性的作用。公司若不能持续完善各类人才激励机制,可能导致核心技术人员的流失,这将会在一定程度上影响公司未来的持续发展。此外,虽然公司对相关核心技术采取了严格的保密措施,但不排除由于核心技术人员的流失或原因导致公司的核心技术。

      公司生产的电梯产品属于特种设备,交付使用前需由国家相关部门强制检验,但在使用及维保过程中仍然不能完全避免出现质量问题。此外,因为本公司的产品销售范围覆盖全球多个国家和地区,还需执行多个国家的质量标准。截至本招股意向书摘要签署日,公司未发生重大产品质量事故。尽管如此,若公司未来产品出现质量问题,将会给公司的生产经营带来不利影响。

      股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受到国家宏观经济状况、经济和金融政策、投资心理、国际投资者和市场供求关系等各种因素的影响,存在着股票的市场价格低于投资者购买股票时价格的风险。本次股票成功发行并上市后,投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及投资的风险有充分的了解。

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